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2021/03/01 特別買収目的会社（SPAC）を通じた上場【速報解説】
公表日: 2021年03月01日
jp 速報解説（In brief）
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要点
特別買収目的会社（「SPAC」）は、非公開の事業会社（「OpCo：Operating Company」）を買収または合併するために、株式の新規上場を通じて資金調達を行います。OpCoが上場後のSPACに買収された場合、OpCoは、実質的に自社の新規株式公開（「IPO」）を実施することなく公開企業となります。
SPACは、2021年1月において260億米ドルに迫る資金調達を世界中で行っています。このような取引には、上場企業の開示要求事項の充足や複雑な会計上の検討事項などの課題が存在します。「SPAC」という用語は、一般的に米国市場への上場という文脈で用いられていますが、その他の資本市場においても、この種の事業体が設立され上場が行われる可能性があります。
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論点
SPACは、初期投資者の資金によって設立され、不特定の1社以上の非公開会社（OpCo）を買収すべく、追加的な資金調達のためにIPOを行います。買収後、OpCoは公開企業（または公開企業の子会社）になります。そのような取引の会計処理と財務報告は、会計上および規制上の要求事項の両面において複雑です。
影響および誰が影響を受けるか
SPAC取引を会計処理する際には、多くの会計上の課題があります。最もよくみられる課題は、以下の通りです。
- どちらの企業が取得企業か－SPACが法的な取得企業であり、OpCoは法的な被取得企業です。しかし、OpCoを法的に取得するためにSPACが株式を発行する場合、または現金と株式の発行を組み合わせる場合には、取引の実態が逆である可能性があります。その場合、こうした取決めは通常、逆取得として会計処理されます。これは、SPACの純資産に対するOpCo株式の発行に相当します。
- 企業結合に該当するか－企業結合か否かは、多くの場合、どちらの企業が会計上の取得企業として識別されるかに依存します。SPACが会計上の被取得企業の場合、SPACは一般的には事業の定義を満たさないため、当該取引は企業結合に該当しない可能性があります。取決めが企業結合に該当しない場合、SPACの取得に関連する会計処理には国際財務報告基準（IFRS）第3号「企業結合」ではなく、IFRS第2号「株式に基づく報酬」のガイダンスが適用されることが多いでしょう。
- 関連する取引コストの会計処理－株式発行に直接帰属する増分費用である場合、取引コストは資本に認識されます。SPACに関する取決めにおいて、法的な取得が逆取得として会計処理される場合、取引コストが新株発行に関連する費用かどうかの判定が難しくなる可能性があります。
- 条件付株式発行の会計処理－SPACまたはOpCoは、株主または従業員との間で、一定の業績評価数値を達成した場合には取引後に株式を追加発行する契約を締結することがよくあります。これらの条件付株式発行にIFRS第3号、IFRS第2号または国際会計基準（IAS）第32号「金融商品：表示」のいずれを適用するかは、取決めの実態、およびSPAC取引における会計上の取得企業の評価に依存します。
- 税務上の取扱い－税務は、取決めが企業結合に該当するか否かの決定および取得企業として識別される企業の決定の影響を受けます。また、関連する税務当局が取決めを検討する方法にも影響を受けるでしょう。
- 表示上の課題－SPACは、取引が発生すると、通常、OpCo株式と交換にSPAC株式を発行します。OpCoが会計上の取得企業として識別される場合には、比較情報および取得による資本構成の表示方法が複雑なものとなる可能性があります。また、取決めが逆取得であるとみなされた場合、結合後企業は、1株当たり利益の計算に関する調整についても考慮が必要となる可能性があります。
現地の法規制の遵守および投資家向けの情報提供
上記は、SPACの取決めにおいて考慮する必要のある、いくつかの典型的な会計上の複雑性に焦点を当てたものです。しかし、通常は、上記以外にも考慮する必要のある資本市場の規制上の要求事項（さまざまな財務報告および提出要求事項の評価等）があります。さらに、プロフォーマ財務報告の要求事項についても考慮が必要となる可能性があります。これらの法規制上の要求事項は複雑であり、大きな負担となる可能性があります。
次のステップ
通常、SPAC取引は複雑であり、SPACの専門家に相談することが強く推奨されます。
また、PwCでは、まもなく、本資料で扱った財務報告および会計上の検討事項についてさらに詳細に検討するIn depthを公表予定です。
PricewaterhouseCoopers LLP
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