• 2020年11月27日、法務省は、「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和2年法務省令第52号）（以下、「本省令」とする）を公布しました。
• 本省令は、2019年12月11日に公布された「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」（以下、「改正会社法」とする）を踏まえ、関連する法務省関係政令および会社法施行規則等を改正するものです。 こちらの日本基準トピックスでは、会社法施行規則および会社計算規則の改正を中心に解説します。
• 本省令は、改正会社法の施行の日から施行されます。
  • 本省令の公開草案に関する意見募集の結果については、e-Govのウェブサイトをご覧ください。
  • 本省令は、官報で閲覧可能です。なお、リンク先のインターネット版官報でも一定期間閲覧可能です。

• 株主総会資料の電子提供制度（株主総会資料をウェブサイトに掲載し、株主に対してそのアドレス等を書面で通知）の創設
• 株主提案権の濫用的な行使を制限するために株主が同一の株主総会で提案できる議案の数を10までに制限
• 取締役の報酬に関する規定の整備（以下を含む）
  • 上場会社等の取締役会は、定款の定めや株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容が具体的に定められない場合には、その内容についての決定方針を定めなければならない。
  • 取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を付与しようとする場合には、定款または株主総会の決議により、当該株式または新株予約権の数の上限等を定めなければならない。
  • 上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、金銭の払込み等を要しないことができる。
• 役員等がその職務の執行に関して責任追及を受けるなどして生じた費用等を株式会社が補償する補償契約や、役員等のために締結される保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）に関する規定の整備
• 上場会社等における社外取締役の設置の義務付け
• 社債管理補助者制度の創設
• 株式会社が他の株式会社を子会社化する場合の株式交付制度の創設

• 改正会社法による補償契約および役員等賠償責任保険契約に関する規定の新設に伴い、取締役、会計参与、監査役または会計監査人の選任に関する議案を提出する場合、株主総会参考資料に、補償契約や役員等賠償責任保険契約の内容の概要を記載
  （会社法施行規則第74条第1項第5号・第6号、第74条の3第1項第7号・第8号、第75条第5号・第6号、第76条第1項第7号・第8号、第77条第6号・第7号）
• 上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ、役員（取締役および監査役）候補者と親会社等の関係に関する記載事項の対象期間を過去10年間に拡充（従来は過去5年間）
  （会社法施行規則第74条第3項第3号・第4項第7号ロハ、第74条の3第3項第3号・第4項第7号ロハ、第76条第3項第3号・第4項第6号ロハ）
• 社外取締役の活用に関する議論等を踏まえ、社外取締役候補者に期待される役割を記載（会社法施行規則第74条第4項第3号、第74条の3第4項第3号）

• 上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ、当該株式会社に親会社がある場合において、当該親会社との間に当該株式会社の重要な財務および事業の方針に関する契約等が存在するときは、その内容の概要を記載（会社法施行規則第120条第１項第7号）

• 当該株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項や当該株式会社が取締役、監査役、執行役、会計参与または会計監査人と締結している補償契約に関する事項を記載
  （会社法施行規則第119条第2の2号、第121条第3の2号から第3の4号、第121条の2、第125条第2号から第4号、第126条第7の2号から第7の4号）。
• 取締役、会計参与、監査役または執行役の報酬等に関する記載事項について、業績連動報酬等の額およびその算定方法等、非金銭報酬等の額およびその内容、それら以外の報酬等の額、報酬等についての定款の定めまたは株主総会の決議による定めに関する事項、報酬等の決定方針等を記載（会社法施行規則第121条第4号イロ・第5の2号から第6の3号）
• 事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の株式会社は、社外取締役の設置が相当でない理由を当該事業年度に係る事業報告に記載しなければならないとする規定等（改正前施行規則第124条第2項・第3項）を削除
• 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を記載（会社法施行規則第124条第4号ホ）

• 当該事業年度中に会社役員に報酬等として付与された株式に関する役員の区分ごとの株式の数および株式を有する者の人数を記載（会社法施行規則第122条第1項第2号）

• 会社役員に報酬等として付与されている新株予約権等に関する記載事項を追加（会社法施行規則第123条第1号）

• 改正会社法により新設される株主総会資料の電子提供制度について、電子提供措置をとる方法に関する規定（会社法施行規則第95条の2）、電子提供措置をとる場合における招集の通知の記載事項に関する規定（会社法施行規則第95条の3）および書面交付請求をした株主に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）における記載を必要としない事項に関する規定（会社法施行規則第95条の4）を新設
• 改正会社法により新設される株主総会資料の電子提供制度について、連結計算書類に係る監査報告または会計監査報告に記載され、または記録された事項に係る情報についての電子提供措置に関する規定を新設（会社計算規則第134条第3項）

• 施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終の事業年度に係る株式会社の事業報告の記載または記録および施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初の事業年度に係る株式会社の事業報告における事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の会社における社外取締役の設置が相当でない理由（改正前施行規則第124条第2項）の記載または記録については、なお従前の例によるとされています（会社法施行規則附則第２条第11項）。
• 株主総会参考書類および事業報告における補償契約および役員等賠償責任保険契約に係る記載に関する規定は、施行日後に締結される補償契約および役員等賠償責任保険契約について適用されます（会社法施行規則附則第3条第6項・第10項）。