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2020/03/25 SEC提出書類の提出期限に関する救済措置の延長：SECスタッフが開示ガイダンスを公表【速報解説】
公表日: 2020年03月25日
jp 速報解説（In brief）
IB US2020-02 SEC extends covid-19 filing (J) (pdf 285kb)
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要点 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関連する状況により、米国証券取引委員会（SEC）に対する提出書類を期限内に提出できない公開企業は、SECの3月25日の命令に基づく救済措置を適用することができます。現時点において、この提出期限に関する救済措置は、2020年3月31日付のForm 10-KおよびForm 10-Qに適用可能です。また、SEC企業財務部門（Corp Fin）のスタッフは、COVID-19に関連するいくつかの事項について、現時点における見解を示しています。
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最新の動向
SECは、2020年3月25日、COVID-19に関連する提出書類に係る救済措置が適用される期限を延長する命令を発表しました。この3月25日のSEC命令は、3月4日のSEC命令を置き換えるものです。
3月25日の命令に基づき、COVID-19に関連する状況により提出書類を期限内に提出できない公開企業は、本来であれば2020年3月1日から7月1日までが提出期限であった一部の開示報告書（例えば、Form 10-K、Form 10-Q、Form 20-F）について、さらに45日間の提出期限延長が認められます。その結果、現時点における救済措置は、2020年3月31日付のForm 10-Kおよび10-Qに適用することが可能です。前回の救済措置は、2020年4月30日以前が提出期限であった提出書類にのみ適用可能でした。
SEC提出書類の提出期限に関する救済措置は、引き続き3月25日の命令に規定されているいくつかの要件を条件とします。これには、Form 8-K（または、該当する場合はForm 6-K）を企業が提出することが含まれており、Form 8-K（または、該当する場合はForm 6-K）では、SEC命令に依拠している旨が記載され、以下の事項が開示されます。
- 適時に提出書類を提出できなかった理由
- 提出書類の提出が見込まれる日
- 企業固有のリスク要因、またはCOVID-19が事業に与える影響が重要な場合は、その影響を説明する要因
また、適時に報告書を提出できない理由が、企業以外の個人が所用の意見書、報告書、または証明書を提出できないことに関係する場合は、Form 8-K（またはForm 6-K）に、当該個人が意見書、報告書、または証明書を提出できなかった具体的な理由を記載した署名付きの文書を含める必要があります。
企業は、遅れて提出するそれぞれの提出書類について、Form 8-K（またはForm 6-K）を提出しなければならず、 Form 8-K（またはForm 6-K）は、当初の提出期限までに提出しなければなりません。企業が45日間の延長期間内に報告書を提出する場合は、Form 12b-25（提出遅延の通知）を提出する必要はありません。
また、SECは、この救済措置が他の一部の領域にどのような影響を与えるのかについて、前回のガイダンスを改めて示しました。これには、Form S-3およびForm S-8の使用の適格性や、45日間の提出期限延長の対象であるものの延長された期限までに提出できない年次報告書および四半期報告書に関する、SECの既存の提出遅延に係る通知要件（証券取引所法12b-25）の利用可能性などがあります。
これとは別に、SECは、すべての公開会社および関係者（例えば、役員、取締役、会社関係者）に対し、連邦証券法に基づく開示責任に照らして、自らの活動（例えば、一般投資家との証券取引の従事）を考慮するよう注意を促しました。また、SECは、企業に対し、選択的開示を避ける責任を考慮し、「情報が実質的に不正確になる程度まで、過去の開示を再検討、刷新、または更新する必要がある」かどうかを検討するように注意を促しました。
また、3月25日、SEC企業財務部(Corp Fin)のスタッフは、「企業財務部 開示ガイダンス：トピック 9、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（CF Disclosure Guidance: Topic9, Coronavirus （COVID-19）」を公表しました。これには、以下の内容が含まれています。
- 企業が開示する義務を評価する際に検討すべきいくつかの質問
- SECガイダンスの再掲（重要な非公開情報を周知する前の取引を控え、選択的な開示を避ける必要性）
- 企業が通常よりも早期に財務報告に関する問題に積極的に取り組むことの奨励（必要に応じて、専門家の迅速な関与を含む）
- 決算発表および非GAAP財務指標（GAAP財務指標がまだ入手できない場合の決算発表における調整表を含む）に関する問題についての解説
上記のトピックを発表しているSECのプレスリリースでは、ファンドおよび投資顧問に関するトピックも取り上げています。
次のステップ
SECは、COVID-19が投資者および市場に及ぼす影響を注視し続け、適宜、追加の救済や救済の延期を検討します。SECは、一部の企業は追加または異なる支援が必要になる可能性があると述べ、SECスタッフに連絡するようにそれらの企業に促しています。
PricewaterhouseCoopers LLP
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