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「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（サステナビリティ・コーポレートガバナンスに関する開示）の公表 （金融庁）
公表日: 2023年02月02日
jp 日本基準トピックス 第456号
日本基準トピックス 第456号
主旨
- 2023年1月31日、金融庁は、有価証券報告書および有価証券届出書（以下、「有価証券報告書等」という）の記載事項について、主に以下の内容を改正する「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（以下、「本改正」という）を公表しました。
I. サステナビリティに関する企業の取組みの開示
II. コーポレートガバナンスに関する開示
- 意見募集に寄せられたコメントを踏まえ、公開草案からは、記載の明確化等の修正が行われています。
- 原文については、金融庁のウェブサイトをご覧ください。
- また、同日付けでサステナビリティ情報等の参考となる開示例を掲載した「記述情報の開示の好事例集2022」が公表されています。
- なお、本改正とは別に、EDINETが稼働しなくなった際の臨時的な措置として代替方法による開示書類の提出を認めるため、「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令」も改正されています。
経緯
- 2022年6月13日、金融庁は、「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－」（以下、「DWG報告」という）を公表しました。
- DWG報告において、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」、「コーポレートガバナンスに関する開示」などに関して、制度整備を行うべきとの提言がなされました。
- 本改正は、当該提言を踏まえ、有価証券報告書等の記載内容を改正するものです。
「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正について
本報告書の構成
本改正は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、「開示府令」という）、「企業内容等の開示に関する留意事項について」（以下、「開示ガイドライン」という）の改正に加え、「記述情報の開示に関する原則」1も改正しています。具体的には、以下の内容で構成されています 。
I．サステナビリティに関する企業の取組みの開示
1.サステナビリティ全般に関する開示 （開示府令・開示ガイドラインの改正）
2.人的資本、多様性に関する開示 （開示府令・開示ガイドラインの改正）
3.サステナビリティ情報の開示における考え方および望ましい開示に向けた取組み （記述情報の開示に関する原則の改正）
II. コーポレートガバナンスに関する開示 （開示府令の改正）
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本報告書の主な内容 2
I．サステナビリティに関する企業の取組みの開示
1．サステナビリティ全般に関する開示
我が国では、2020年10月、政府として2050年のカーボンニュートラルを目指すことが宣言され、サステナビリティに関する取組みが企業経営の中心的な課題となるとともに、それらの取組みに対する投資家の関心が世界的に高まっています。同時にサステナビリティ開示の基準設定の動きが急速に進んでいます。
2021年11月には基準設定主体となる国際サステナビリティ基準審議会（以下、「ISSB」という）の設立が公表され、ISSBは2022年3月、サステナビリティ開示基準の公開草案（サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項及び気候関連開示）を公表しています。我が国においても、2022年7月、サステナビリティ基準委員会（以下、「SSBJ」という）が設置され、精力的な議論が行われています。
このような国内外の状況を踏まえ、我が国においてもサステナビリティ開示に向けた検討を進めることが急務となっており、主な改正内容は以下のとおりです。
（1）サステナビリティ情報の「記載欄」の新設 （開示府令の改正）
（2）将来情報の記述と虚偽記載の責任及び他の公表書類の参照 （開示ガイドラインの改正）
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2．人的資本、多様性に関する開示
人的資本、多様性に関する開示については、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、経営戦略に関連する人的資本への投資や、多様性の確保に向けた方針とその実施状況の開示が盛り込まれるなどの取り組みが行われてきました。国際的には、米国では証券取引委員会（SEC）が2020年11月、年次報告書において人的資本に関する開示の義務付けを行い、国際標準化機構（ISO）は、2019年1月、人的資本の状況を示す指標を公表するなど、開示の議論が進んでいます。
このような状況を踏まえ、投資家の投資判断に必要な情報を提供する観点から、我が国における開示の対応として以下の内容が改正されています。
人的資本、多様性に関する開示 （開示府令、開示ガイドラインの改正）
なお、連結子会社のうち主要な連結子会社以外については、3つの指標を有価証券報告書等の「その他の参考情報」に記載し、「従業員の状況」には参照する旨を記載することもできる
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3．サステナビリティ情報の開示における考え方および望ましい開示に向けた取組み
先述のとおり、ISSBは2022年3月、気候関連開示基準の公開草案を公表しました。諸外国の当局でも気候変動開示関連の議論が進展しており、米国では、2022年3月、SECが気候関連開示を義務化する内容の規則案を公表し、最終化に向けて協議中となっています。欧州では、2022年12月、欧州委員会が公表したサステナビリティ開示の対象企業拡大や詳細開示要件を定める企業サステナビリティ報告指令（CSRD）が最終化されました。
このような状況の中、DWG報告で提言されたサステナビリティ情報の開示についての期待等を踏まえて、サステナビリティ情報の開示における考え方および望ましい開示に向けた取組みをまとめた記述情報の開示に関する原則が改正されています。
（サステナビリティ情報の開示における考え方）
（望ましい開示に向けた取組）
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II．コーポレートガバナンスに関する開示
コーポレートガバナンスに関する開示については、近年、スチュワードシップ・コードの再改訂やコーポレートガバナンス・コードの再改訂など着実な進展が見られ、さらに2022年４月からは、東京証券取引所における上場株式の市場区分が再編され、市場区分に応じたコーポレートガバナンス・コードの適用が行われるなど、ガバナンス向上に向けた枠組みの整備も進められています。
このような中、企業内容の開示においても、コーポレートガバナンスに関する取組みの進展を適切に反映することが求められるとして、以下の内容が改正されています。
「コーポレート・ガバナンスの概要」、「監査の状況」、「株式の保有状況」など （開示府令の改正）
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なお、DWG報告では「重要な契約」の開示の拡充についても提言が行われていましたが、引き続き具体的な検討が必要であるとして今回の開示府令には織り込まれず、別途改正を行うこととされています。
III．施行・適用時期
本改正は、公布の日から施行されます。
改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の規定は、2023年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用されます。また、施行日以後に提出される有価証券報告書等から早期適用することも可能とされています。
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1 記述情報の開示に関する原則とは、財務情報以外の開示情報である、いわゆる「記述情報」について、開示の考え方、望ましい開示の内容や取り組み方をまとめたものです。
2 本資料における枠で囲った部分は本改正の内容を記載しています。なお、枠内の下線を付した箇所はポイントを理解しやすいよう、本トピックス作成にあたりPwCあらた有限責任監査法人にて付したものです。
3 スコープ1は、事業者自らによる直接排出、スコープ2は、他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出を指す。
4 内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会や監査役・監査役会に対しても直接報告を行う仕組み
2 本資料における枠で囲った部分は本改正の内容を記載しています。なお、枠内の下線を付した箇所はポイントを理解しやすいよう、本トピックス作成にあたりPwCあらた有限責任監査法人にて付したものです。
3 スコープ1は、事業者自らによる直接排出、スコープ2は、他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出を指す。
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PricewaterhouseCoopers LLP
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